민법상 투자조합 설립

• 1. 구조 진단 (무료)

  투자 목적, 조합원 구성, 출자 비율과 의결권 구조를 보고 민법상 조합계약으로 가능한 구조인지, 개인투자조합 등록이 필요한지, 투자자 모집 과정에 금융규제 이슈는 없는지부터 회신드립니다. 여기까지는 비용이 들지 않습니다.

• 2. 정관(조합규약) 설계·확정

  조합 목적과 투자 대상·범위를 구체적으로 좁히고, 출자와 조합재산 관리, 손익분배 기준, 대표 권한, 가입·탈퇴와 지위양도, 해산·청산을 규약에 담습니다.

• 3. 조합가입계약서 작성·서명

  조합원별 출자 금액과 납입 방법, 권리·의무를 개별 계약으로 확정합니다. 출자금이 누구 계좌로 들어가 어떻게 쓰이는지를 문서로 남겨 개인 돈과 조합 돈이 섞이지 않게 합니다.

• 4. 대표조합원 선임·권한부여서면결의

  창립총회 또는 서면결의로 대표조합원을 선임하고, 계좌 개설·계약 체결·투자 집행 권한 범위를 권한부여서면결의서로 고정합니다. 어떤 안건을 일반결의·특별결의·전원동의로 볼지도 여기서 정합니다.

• 5. 고유번호증 발급 신청

  문서 사이의 조합명·주소·대표자·날짜 정합성을 최종 점검한 뒤 신청합니다. 보완은 서류가 모자라서가 아니라 구조가 안 보여서 나옵니다.

• 6. 통장 개설·투자 실행 문서

  고유번호증 발급 후 조합 명의 통장을 열고, 투자체결조합원결의서 양식까지 갖춰 첫 투자 집행에서 흐름이 끊기지 않게 합니다. 이후 조합원 추가 가입과 의사결정 문서도 같은 체계로 이어집니다.

• ① 업무집행자를 안 정해 두면 투자 단계에서 발이 묶입니다

  민법은 조합계약으로 업무집행자를 정하지 않은 경우 조합원 3분의 2 이상의 찬성으로 선임하고, 업무집행은 과반수로 결정하도록 두고 있습니다. 다만 이 규정은 임의규정이라 약정으로 달리 정할 수 있습니다. 그래서 처음부터 조합계약서에 업무집행자와 의결 기준을 적어 두는 편이 안전합니다. 대외적으로는 대리권이 추정되더라도, 투자 상대방은 «정말 이 사람이 서명권자인지», «조합 내부 승인이 있었는지»를 문서로 확인하고 싶어 합니다.

• ② 원금보장 구조가 아니라면 손실부담 기준을 반드시 적어야 합니다

  분쟁은 수익이 났을 때보다 손실이 났을 때 생깁니다. 투자금이 줄거나 회수가 늦어지면 조합원이 원금 반환을 요구하는 경우가 많습니다. 투자 위험과 손실 가능성, 원금보장 여부, 손실부담 기준을 계약서에 명확히 넣어야 합니다. 탈퇴도 마찬가지입니다 — 탈퇴 당시 조합재산 상태를 기준으로 지분에 해당하는 금액을 정산하는 취지의 판례가 있으므로, 정산 기준을 처음부터 구체적으로 정해 두셔야 합니다.

• ③ 계약 자유가 있어도 자본시장법과 충돌하면 안 됩니다

  민법상 투자조합은 계약형 구조이지만, 투자자를 모집하고 자금을 모으는 과정에서는 자본시장법 이슈가 생길 수 있습니다. 불특정 다수에게 투자자를 모집하거나, 수익을 보장하는 방식으로 홍보하거나, 반복적으로 투자조합을 결성해 운영하는 경우에는 특히 주의하셔야 합니다.

행정기관에 낼 서류를 작성하고 제출을 대행하는 일은 「행정사법」 제3조에 따라 행정사만 할 수 있는 업무입니다. 자격 없는 컨설팅업체가 이를 업으로 하면 같은 법 제36조에 따라 3년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금 대상이고, 문제가 생겨도 책임을 물을 곳이 남지 않습니다. 맡기시기 전에 행정사 자격과 사무소 등록 여부를 반드시 확인하십시오.